西藏旅游巧施“非借壳” 蛇吞象背后有玄机

　　日前，深陷股东股权纠纷案的西藏旅游(600749)拟以现金及支付股份的方式全资收购拉卡拉，后者整体作价110亿元，主要股东包括联想控股、蓝色光标及自然人孙陶然(蓝色光标董事、实控人之一)、孙浩然(孙陶然一致行动人)。

　　上述交易完成后，孙陶然、孙浩然及蓝色光标将取代国风集团，成为西藏旅游新晋控股股东，合计持股28.14%;联想控股及一致行动人西藏志道则以23.23%的持股比例，位列西藏旅游第二大股东。

　　惯常的理解是，拉卡拉此举将“借壳”西藏旅游完成“曲线上市”，其原股东也同时获得资金退出。不过，依据西藏旅游的测算，该项交易并不构成借壳上市，而只是控股股东及实际控制人发生变更的重大资产重组。

　　拉卡拉“非借壳上市”

　　实际上，西藏旅游全资收购拉卡拉与借壳上市仅一步之遥，定义借壳上市与否的硬性标准除实控人是否发生变更外，《上市公司重大资产重组管理办法》第13条规定的内容也必不可少。依据前述管理办法，“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的”，构成借壳上市。