钱江生化布局光伏8年未达预期 谋跨界收购标的76%销售依赖京东方
布局房地产、光伏业绩未见起色，钱江生化（600796.SH）又拟跨界泛半导体行业遭质疑。
日前，钱江生化发布公告，拟作价6.3亿元，以发行股份及支付现金的方式收购合肥欣奕华智能机器有限公司（下称“合肥欣奕华”）100%股权，同时募集配套资金2.85亿元。
长江商报记者注意到，尽管交易对手方作出了标的业绩逐年增长的承诺，但标的控股股东股权分散且无实控人，即不存在实控人对上述承诺事项未完成带来的损失风险进行兜底。
值得注意的是，合肥欣奕华存在严重的客户依赖。数据显示，2016年度、2017年度、2018年1-5月，合肥欣奕华来源于第一大客户京东方合并范围内下属公司的销售收入占各期模拟合并报表营业收入的比例分别为55.2%、64.86%及76.61%。
此外，各报告期内合肥欣奕华收到的补助分别占当期简要模拟合并利润总额的-41.74%、21.15%及38.38%，占比不断攀升。
近年来，钱江生化布局房地产、光伏业务。其中光伏业务参股公司成立8年亏损6年，累计亏损2.26亿元，目前正在申请破产重组。与此同时，钱江生化还拟挂牌转让参股房地产公司股权。
溢价121%收购泛半导体行业标的
停牌5个月后，钱江生化终于披露资产收购预案。
据了解，此次钱江生化拟以发行股份及支付现金的方式收购合肥欣奕华100%股权。截至2018年5月31日，合肥欣奕华母公司财务报表净资产账面值约为2.84亿元，预估值约为6.3亿元，预估增值额约为3.46亿元，预估增值率约为121.76%。
交易双方协商本次交易合肥欣奕华100%股权的初步交易价格约为6.3亿元，其中上市公司向交易对方发行股份支付60%即3.78亿元，其余40%部分及2.52亿元由上市公司以现金支付。
此外，钱江生化还拟询价的方式向包括海宁市资产经营公司在内的不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过2.85亿元。
此次交易完成后，上市公司经营业务范围将由生物农药、兽药原料药、医药中间体及热电联产蒸汽等领域扩展到泛半导体工业机器人和智能产线系统领域。此次交易也设置了业绩承诺。交易预案显示，如本次重大资产重组在2018年实施完毕，补偿义务人承诺标的公司在2018年度至2020年度实现的扣非归母净利润分别不低于5264万元、5528万元、6438万元；如本次重大资产重组在2019年实施完毕，补偿义务人承诺标的公司在2019年至2021年度实现的扣非归母净利润分别不低于5528万元、6438万元、7174万元。
长江商报记者注意到，尽管此次设置了业绩承诺，但标的仍存在履约能力风险。
预案披露，合肥欣奕华的控股股东持有北京欣奕华持有标的公司股权比例较高，但北京欣奕华的股权结构较为分散，不存在实际控制人。由于标的公司的控股股东为有限责任的法人主体，对承诺事项的履行能力存在不确定性，亦不存在实际控制人对相关事项带来的损失风险进行最终兜底，如果相关事项的风险发生时控股股东的履行能力不足以覆盖全部损失，则有可能对上市公司及其股东的利益造成不利影响。
标的前五大客户贡献96.97%营收
逐年递增的业绩承诺背后，合肥欣奕华近两年的业绩表现并不稳定。
根据预案，目前合肥欣奕华主要产品使用的“欣奕华”、“Sineva”两项商标权系其控股股东北京欣奕华拥有商标权属。报告期内部分业务和项目通过其控股股东北京欣奕华控制的Sineva Corporation进行，并将相应的境外收益以服务费的形式返还给标的公司。
这种运作方式也让标的的独立性存在隐患。上交所要求钱江生化补充披露以上事实对标的公司的业务独立、资产独立的具体影响，以及如何有效保证标的公司独立性的具体措施。财务数据显示，合肥欣奕华2016年度、2017年和2018年1-5月份的营业收入分别为3.44亿、11.48亿、6.33亿，净利润分别为-1603.96万、7077.89万、3245.56万，经营活动产生的现金流量净额分别为-1561.53万、7607.56万、-5504.75万。
来源：中国网
