宝能400亿奇袭万科背后：金融博弈实业拷问

有熟悉公司法、证券法的人士表示，此次万科所面临的困局，与内地现行法律制度框架下，AB股权(同股不同权)结构、超级表决权、一票否决制等不被允许有关。

深圳一位券商人士说，A股类似万科这样股权分散的公司越来越多，但现行公司法依然是以“股东”尤其是大股东的利益为先，忽视了管理层和企业家精神对公司经营和发展实业的作用;这也导致在资本和人力的角力中，资本往往占了上风。只要资本发起收购，股东便能从股价上涨中获利，也导致了短视行为普遍存在。

至于在中国境内的上市公司中，能否施行AB股权结构、超级表决权等，以保证创始人团队和经营层对公司的主导，也至少应该被讨论。

从全世界的公司治理历史来看，一股独大不好，管理层相对独立于股东有助于公司治理，在西方，有比较成熟的游戏规则和商业道德来既制约股东，也制约管理层。而在中国，一切才刚刚开始。

监管的空白地带

万科突临困境，也与当前金融资本尤其是险资投资放开的大背景直接相关。在整起收购事件中，万科自身防御体系薄弱，而宝能则巧妙地利用了监管的空白地带，携天量资金则如入无人之境，且似乎无视监管。

根据21世纪经济报道记者的调查，宝能系投资万科的数百亿资金中，自有资金的量很少，多数是由保险资金输入、多重质押股权、通过资管计划通道等方式而筹集的，其中很多最后指向银行理财资金。

财新的报道也指出，宝能系资管计划中的资金来自银行的理财资金池，部分杠杆高达14.29倍。

这样的资金链条，涉及保监会、银监会、证监会三个监管部门，但在当下，尴尬的是，这三个部门各自为政，只负责自己这个环节的监管，宝能系资金流入流出未能全部打通来观察和防范风险。

前海人寿“万能险”炒股是否存在错配?钜盛华杠杆融资是否违规?浙商银行理财资金池是否深陷其中?监管部门目前并未发声。

不过，监管部门也已经密切关注万宝之争。深交所最早关注这一事件的信息披露、资金来源等问题;紧接着，保监会提示险资投资股票风险，并严令各保险公司进行风险评估;随后，证监会发言人张晓军也称，证监会正会同银监会、保监会对宝能举牌万科一事进行核实研判。

此外，21世纪经济报道记者获悉，深圳银监局近期也令各银行详查与宝能系的资金往来。

1月20日上午，保监会召开关于高现价产品监管规定修订座谈会，拟对高现价产品监管规则进行修订，大行其道的“万能险”将受到影响。